Varsinainen yhtiökokous on taloyhtiön lakisääteinen vuosikokous, joka pidetään kerran vuodessa tilikauden päättymisen jälkeen. Ylimääräinen yhtiökokous puolestaan kutsutaan koolle tarvittaessa, kun jokin asia vaatii osakkaiden päätöksentekoa varsinaisen kokouksen ulkopuolella. Molemmat ovat taloyhtiön yhtiökokouksia, mutta niiden tarkoitus, ajankohta ja sisältö eroavat selvästi toisistaan.
Epäselvyys kokouskäytännöissä voi johtaa pätemättömiin päätöksiin
Jos taloyhtiö kutsuu koolle väärän kokouksen tai käsittelee asioita, jotka eivät kyseiseen kokoukseen kuulu, päätökset voivat olla muodollisesti pätemättömiä. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että esimerkiksi suuri remonttipäätös voidaan riitauttaa jälkikäteen. Oikea tapa toimia on varmistaa ennen kokousta, mitä asioita voidaan laillisesti käsitellä ja missä kokouksessa. Isännöitsijä vastaa tästä valmistelusta ja varmistaa, että kokous etenee asianmukaisesti.
Myöhästynyt kokouskutsu voi mitätöidä koko kokouksen
Kutsuajat eivät ole suosituksia, vaan asunto-osakeyhtiölain asettamia vaatimuksia. Jos kutsu lähetetään liian myöhään tai väärällä tavalla, osakkaat voivat vaatia kokouksen päätösten mitätöimistä. Tämä on yleisempi ongelma kuin moni luulee, erityisesti silloin, kun taloyhtiöllä ei ole ammattitaitoista isännöitsijää huolehtimassa prosessista. Oikea-aikainen ja lainmukainen kutsu on kokouksen onnistumisen ehdoton edellytys.
Mitä tarkoittavat varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous?
Varsinainen yhtiökokous on taloyhtiön vuosittainen lakisääteinen kokous, jossa käsitellään tilikauden asiat, kuten tilinpäätös, talousarvio ja hallituksen valinta. Ylimääräinen yhtiökokous on erillinen kokous, joka järjestetään aina tarvittaessa jonkin erityisen asian päättämiseksi. Kumpikin on yhtiökokous, mutta niiden rooli ja sisältö eroavat toisistaan selvästi.
Asunto-osakeyhtiölaki velvoittaa taloyhtiöt pitämään varsinaisen yhtiökokouksen säännöllisesti. Se on taloyhtiön tärkein päätöksentekoelin, jossa osakkaat käyttävät äänivaltaansa yhtiön asioissa. Ylimääräinen yhtiökokous ei ole pakollinen vuosittain, vaan se kutsutaan koolle vain silloin, kun jokin yksittäinen asia sitä vaatii.
Käytännön ero on myös se, että varsinaisen kokouksen asialista on pitkälti laissa määritelty, kun taas ylimääräisessä kokouksessa käsitellään nimenomaan se asia tai ne asiat, joita varten kokous on kutsuttu koolle.
Milloin varsinainen yhtiökokous on pidettävä?
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Useimmilla taloyhtiöillä tilikausi päättyy 31.12., joten varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään 30.6. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tarkempi ajankohta.
Käytännössä suurin osa taloyhtiöiden varsinaisista yhtiökokouksista pidetään keväällä, tyypillisesti maalis-toukokuussa. Tämä antaa riittävästi aikaa tilinpäätöksen valmistumiselle ja kokouksen asianmukaiselle valmistelulle.
Jos taloyhtiö laiminlyö varsinaisen yhtiökokouksen pitämisen määräajassa, yksittäinen osakas tai hallituksen jäsen voi vaatia kokouksen kutsumista koolle. Myöhästyminen ei poista velvollisuutta pitää kokous, mutta se voi aiheuttaa epäselvyyksiä taloyhtiön hallinnossa.
Mitä asioita varsinaisessa yhtiökokouksessa on aina käsiteltävä?
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on asunto-osakeyhtiölain mukaan aina käsiteltävä tilinpäätös ja toimintakertomus, tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus, tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapauden myöntäminen hallitukselle ja isännöitsijälle, talousarvio ja yhtiövastikkeen suuruus sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta.
Nämä asiat muodostavat varsinaisen yhtiökokouksen lakisääteisten asiakohtien rungon. Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä muista asioista, jotka on käsiteltävä varsinaisessa kokouksessa.
Kokouksessa voidaan käsitellä myös muita asioita, kuten suunnitteilla olevia remontteja tai muutoksia yhtiöjärjestykseen, mutta nämä eivät ole pakollisia lakisääteisiä kohtia. Jos osakas haluaa jonkin asian kokouksen asialistalle, siitä on ilmoitettava hallitukselle hyvissä ajoin ennen kutsun lähettämistä.
Milloin ylimääräinen yhtiökokous täytyy kutsua koolle?
Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun laki tai yhtiöjärjestys sitä edellyttää. Tyypillisiä syitä ovat kiireelliset suuret korjaushankkeet, hallituksen jäsenen eroaminen kesken toimikauden tai muu asia, joka ei voi odottaa seuraavaan varsinaiseen kokoukseen.
Käytännössä ylimääräinen yhtiökokous tarvitaan usein silloin, kun taloyhtiölle tulee eteen odottamaton tilanne, kuten äkillinen vesivahinkosaneeraus tai tarve ottaa laina suunnittelemattomaan korjaukseen. Näissä tilanteissa hallituksella ei ole yksinään valtuuksia tehdä päätöstä, vaan asia on vietävä osakkaiden päätettäväksi.
Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää myös silloin, kun osakkaat haluavat käsitellä jonkin asian, joka ei sisältynyt varsinaisen kokouksen asialistalle. Tärkeintä on, että kokouksessa käsitellään vain ne asiat, joita varten se on kutsuttu koolle.
Miten varsinaisen ja ylimääräisen yhtiökokouksen kutsuminen eroaa toisistaan?
Molemmat yhtiökokoukset on kutsuttava koolle kirjallisesti, ja kutsu on toimitettava osakkaille vähintään kaksi viikkoa ennen kokousta, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidemmästä ajasta. Varsinaisessa kokouksessa asialista on pääosin ennakoitavissa, ylimääräisessä se rakentuu sen erityisen asian ympärille, jota varten kokous pidetään.
Kutsun sisältö eroaa käytännössä siten, että varsinaisen kokouksen kutsussa listataan kaikki lakisääteiset asiakohdat ja mahdolliset lisäkohdat. Ylimääräisen kokouksen kutsussa ilmoitetaan selkeästi, mikä asia tai mitkä asiat kokouksessa käsitellään, koska kokouksessa ei voida tehdä päätöksiä asioista, joita kutsusta ei käy ilmi.
Kutsu toimitetaan yleensä kirjeitse tai sähköpostitse yhtiöjärjestyksen määräämällä tavalla. Joissain taloyhtiöissä kutsu voidaan toimittaa myös ilmoitustaululla, jos yhtiöjärjestys sen sallii. Isännöitsijä huolehtii käytännössä kutsun lähettämisestä oikeaan aikaan ja oikealla tavalla.
Kuka voi vaatia ylimääräistä yhtiökokousta ja miten?
Ylimääräistä yhtiökokousta voi vaatia hallitus omasta aloitteestaan, yksittäinen osakas tai osakasryhmä, jolla on yhteensä vähintään kymmenesosa kaikista osakkeista, tai tilintarkastaja tietyin edellytyksin. Vaatimus on esitettävä kirjallisesti hallitukselle, joka on velvollinen kutsumaan kokouksen koolle.
Käytännössä menettely toimii niin, että osakas tai osakkaat toimittavat hallitukselle kirjallisen vaatimuksen, jossa ilmoitetaan kokouksessa käsiteltäväksi haluttu asia. Hallituksen on tämän jälkeen kutsuttava kokous koolle kohtuullisessa ajassa, tyypillisesti muutaman viikon kuluessa.
Jos hallitus ei reagoi vaatimukseen, osakkaat voivat hakea aluehallintovirastolta lupaa kutsua kokous itse koolle. Tähän tilanteeseen ei kuitenkaan useimmissa taloyhtiöissä jouduta, kun hallinto toimii asianmukaisesti.
Meillä Kontussa isännöitsijä tukee hallitusta koko kokousprosessin ajan, kutsun valmistelusta pöytäkirjan laadintaan. Jos taloyhtiösi kaipaa selkeämpää otetta yhtiökokousten järjestämiseen, pyydä meiltä tarjous isännöintipalvelusta.
